上市产业链

这个江湖里充当掮客的多是华人，券商的背景多是犹太资本，“骗人骗得最狠的，还是华人”。

一个中国人难以理解的疑问是，为什么那么多造假企业会成功地在美国上市？

事实上，中国企业通过RTO方式(反向并购，即借壳上市)赴美上市，比在国内上市要容易得多，因为“上市”在中美两国的语境中含义并不相同。

2003年左右，借壳上市风潮开始在中国民营企业中刮起，至今已有近300家中国公司以RTO方式登陆美国市场。据SEC官方统计，从2007年至今年3月底，共有159家中国公司通过反向并购方式在美挂牌，其中很多登上的是OTCBB。

南方周末给十多家已被停牌、退市或调查的中国公司发去采访函，试图了解它们反向并购赴美上市的历程，但截至发稿时没有一家企业愿意接受采访。

美国著名财经杂志《巴伦周刊》(Barron’s)在去年8月的一篇深度报道“Beware of this Chinese Import”中，描述了源源不断输送中国企业前往美国借壳的“生产线”，使这一产业链成为公开的秘密。

以财务顾问或投资公司名义出现的专业“掮客”，是这个产业链的第一环。

一位要求匿名的北京企业主告诉本报记者，年初一家“香港布雷斯”公司找到他，游说他的公司去美国上市融资，“能融4000万美金”，他只需支付300万元人民币，加上7%的股权，上市后再付200万美金。随后他到布雷斯网站上发现其“成功案例”中有山东博润(BORN)等正被质疑的企业，遂放弃与之接触。

被这些掮客所成功忽悠的，多是二、三线城市的企业主们。

掮客们往往以海外投资公司或背景不凡的美籍华人的身姿成为地市级官员的座上宾。他们摸准了地方官员追求政绩标杆的心态，在后者的推荐或陪同下，走访、物色当地企业，甚至能当场即签下《赴美上市意向书》。

掮客们在自己网站上，喜欢炫耀性张贴与各地政府要员座谈的合影，并罗列全国各地的“成功案例”，还不忘附上当地政府发来的贺电：“欣闻我市＊＊公司成为美国上市公司！热烈祝贺并慰问！”

《巴伦周刊》举出了三位重量级掮客——杜青松(音)、徐杰和魏天兵。

值得一提的是，南方周末记者发现，徐杰创办的两家公司中美桥梁资本和中美战略资本，一共运作了9家中国企业以RTO方式成功在美上市或挂牌。其中已由OTCBB转板成功的4家均已被做空者成功猎杀(其中一家被停牌)，而仍在OTCBB和粉单市场的5家公司，股价均长期在0.2美元以下徘徊，有的甚至低至0.003美元。

如果转不了板，企业付出的百万美元“上市服务费”基本算打了水漂，但只要舍得花钱、胆子够大，转板并不难。

中美资本市场的另一个重大区别在于股票公开发行的时，中国实行排队审批制，美国是注册登记制。在OTCBB挂牌后的企业只要财务指标达到纳斯达克或纽交所的上市标准，即可转板。

比如纳斯达克要求的财务指标主要包括企业净资产达到500万美元、年税后利润超过75万美元或市值达到5000万美元；股价4美元以上；持股达100万股以上的股东超过400人等。

对于有心作假者来说，这些指标并不难达到。

而且，所有运作并不需要企业自己摸索，一路都有专业的掮客、券商、律所、会计事务所、公关公司等服务机构，全程提供量身定制的服务。

一家“烂苹果”往往是这样“达标”上市的：掮客找来一家烂公司后，就交给产业链上的券商，券商会先让熟悉的会计公司把这家企业的财务报表按照美国会计制度做得尽量光鲜，以求融到更大笔资金，使自己的佣金和股票变现也更多——一般来说，券商每融一笔资金有7%的佣金，外加“绿靴”(股票发行中的超额配售选择权)。

然后，与券商有着千丝万缕联系的对冲基金以极其便宜的价格采用PIPE融资(公众公司的定向增发)方式入资企业，当然，它们会以可转换债券等手段确保稳赚不赔。一切就绪，这家摇身一变的“中字头”企业成功上市。180天之后，按美国SEC的Rule144规则PIPE投资人的锁定期解除，对冲基金、券商们抛股走人。

真正被骗的，是二级市场的公众投资者，包括散户和一些大基金，因为这些基金的投资人要求其资产配置中有一定的新兴市场投资比例。

值得一提的是，这个江湖里充当掮客的多是华人，券商的背景多是犹太资本。“骗人骗得最狠的，还是华人。”前中国证监会官员老农(化名)向南方周末介绍。他曾在中美两国证券法律界工作多年。